2024 年 12 月 30 日，美國財政部下屬的國內稅務局（IRS）公布了《定期提供數字資產銷售服務的經紀人總收入報告要求》（Gross Proceeds Reporting by Brokers That Regularly Provide Services Effectuating Digital Asset Sales），對加密資產銷售和交易經紀人（以下簡稱「加密資產經紀人」）的稅務報告義務做出了最終規定與解釋。所謂加密資產經紀人，按照新規是指「任何（作為對價）負責定期提供任何服務以代表他人進行數字資產轉移的人」（在美國，數字資產的概念等價于加密貨幣），需要像其他類型的經紀人一樣提交稅務資料申報表。這一新規備受矚目的焦點在于，它將 DeFi 前端平臺同樣視為加密資產經紀人，并強制要求這些平臺全面報告用戶的稅務詳情。
1.1 經紀人范圍?
1.1.1 被視為經紀人的實體?
(1) 中心化交易所?
(2) 去中心化交易所?
(3) 具有交易功能的錢包：這是指允許用戶直接在其平臺上購買、出售和交易加密資產的錢包，如 Phantom。?
(4) 加密資產 ATM 及交易亭：包括比特幣 ATM 機和其他形式的加密資產交易終端。?
1.1.2 不被視為經紀人的實體?
(1) 區塊鏈維護者：包括礦工、節點運營商等。他們僅參與區塊鏈的維護而不直接涉及交易，因此不屬于經紀人的范疇。?
(2) 非交易型硬件錢包：這類錢包需要連接到其他交易所才能完成交易，其服務商并不直接參與交易過程，因此不被視為經紀人。?
(3) 間接促進交易的開發者：他們為交易所等平臺開發軟件，但不直接參與交易活動，因此也不屬于經紀人的范疇。?
(4) 智能合約開發者：他們從智能合約中獲得收入，但不負責其后續的維護和更新工作，因此同樣不被視為經紀人。?
1.2 DeFi 前端在監管范圍內的原因?
DeFi 服務提供商使用分布式賬本技術提供投資和其他金融服務，類似于證券經紀人和交易所在證券行業提供的服務，使客戶能夠使用應用程序進行加密資產交易。根據 IRS 的規定，「交易前端服務」（trading front-end services）涵蓋了以下核心功能：首先是接收用戶提交的交易訂單；其次，通過直觀的用戶界面，如圖形或語音界面，方便用戶輸入詳盡的交易信息；最后，將這些交易信息準確無誤地傳送至分布式賬本網絡，確保交易能在區塊鏈上順利執行。值得注意的是，即便 DeFi 前端并不直接保管用戶的資金或私鑰，它依舊在交易的發起與執行過程中扮演著不可或缺的角色。IRS 之所以認為 DeFi 前端屬于應報告稅務信息的經紀人，是因為 DeFi 前端平臺發揮著 26 CFR § 1.6045 規定的銷售和交易經紀人的作用。此外，IRS 還明確指出，交易流程中增設的中間環節，例如使用 DeFi 聚合器，并不會改變 DeFi 前端作為經紀人的身份認定。?
1.3 加密資產經紀人的義務?
加密資產經紀人的義務主要包括以下幾個方面：?
1.3.1 稅務報告義務?
按照新規要求，包括 DeFi 前端在內的加密資產經紀人必須使用 IRS 指定的 1099-DA 表格，以第三方報告的形式，向客戶和 IRS 詳盡報告客戶的每一筆交易的必要信息和核心細節。該表格待填寫的內容包括：
（1）數字資產經紀商身份識別 (TIN)?
為了保護納稅人的隱私，1099-DA 中只顯示 TIN、( 社會安全號碼 (SSN)、個人納稅人識別號碼 (ITIN)、個人報稅識別號碼 (ATIN) 或雇主識別號碼 (EIN) 的最后四位數字。?
（2）CUSIP 號碼?
（3）數字資產代碼、數字資產的名稱?
（4）交易中出售、交換或以其他方式處置的數字資產單位數量?
（5）交易時間?
（6）交易總收益?
（7）出售、交換或以其他方式處置的數字資產的成本基礎?
（8）數字資產的應計市場折扣金額?
（9）涉及數字資產（若這些資產出于稅收目的被視為股票或證券）的洗售交易中不可抵扣的損失金額?
（10）備份預扣稅?
如果納稅人沒有提供正確的 TIN，或者沒有申報利息、股息收入，則可能需要繳納備份的預扣稅款。?
（11）短期資本損益和長期資本損益?
（12）非現金收益?
這是指在交易中獲取的商品、服務等非現金收益。?
（13）州 / 地方所得稅信息?
1.3.2 合規義務?
（1）遵循 KYC 政策?
為了滿足嚴格的報告標準，經紀人必須全面執行 KYC（了解你的客戶）政策。這包括收集、驗證和記錄客戶的身份信息，以確保交易的合法性和透明度。?
（2）遵守反洗錢和反恐怖主義融資法規?
經紀人作為金融市場的重要參與者，有義務監測和報告可疑交易，以協助反洗錢和反恐怖主義融資工作。這要求經紀人具備完善的交易監測系統和報告機制，及時發現并阻斷潛在的非法活動。?
1.3.3 交易安全與保障義務?
（1）保護客戶資產安全?
盡管經紀人可能不直接持有客戶資金或私鑰，但經紀人仍需確保交易過程的安全性，防止客戶資產受到損失。這包括采取必要的技術措施和安全管理措施，如加密技術、防火墻等，以防范黑客攻擊和數據泄露。?
（2）提供交易保障?
經紀人應提供交易保障措施，如交易確認、交易失敗后的回滾等，以確保交易的準確性和可靠性。
在交易發生糾紛時，經紀人應積極協助解決，并為客戶提供必要的支持和幫助。?
美國國稅局（IRS）將「加密資產經紀人」的范圍擴展至 DeFi 前端服務提供商等主體和基礎設施，直接觸及 DeFi 生態的重要組成部分。具體受約束的項目類型包括：?
2.1 DeFi 前端服務（DEX 及聚合器）
頭部 DEX 和聚合器若提供用戶交互界面，可能被認定為「經紀人」。例如，對于 1inch、Jupiter 等交易聚合器，其前端需記錄用戶錢包地址、交易金額和資產類型，并生成 1099-DA 表格。?
2.2 托管錢包提供商?
非托管錢包（如 Phantom）若僅提供界面但未控制私鑰，可能暫時豁免，但這種政策上的模糊性本身就意味著風險。
2.3 隱私交易協議?
DeFi 生態使用的隱私交易協議也可能會被納入監管范圍。這些協議通過隱私技術（如零知識證明）提供匿名交易服務，但 IRS 的新規要求所有參與交易的前端服務提供商進行稅務報告。這意味著隱私協議的前端服務提供商可能需要在隱私保護和合規報告之間找到平衡。?
2.4 支付處理商?
鏈上支付項目若涉及資產銷售場景，也需要納入合規框架。?
總的來看，如果該新規最終未被推翻，或有超 60% 的頭部 DeFi 項目因提供前端服務面臨直接約束，其余項目若涉及用戶交易行為也可能間接受影響。即使這些平臺不持有用戶的資產，但只要提供交易撮合、訂單執行等核心服務，就需遵守 IRS 的報告要求，需要向 IRS 報告每一筆交易的詳細信息，包括交易類型、金額、交易日期及用戶的身份信息（如錢包地址）。?
3. 美國對加密企業的合規監管動向?
近年來，美國在加密行業的合規問題上持續發力，通過出臺一系列新規定、對相關公司進行調查和訴訟，以及實施嚴厲的處罰，試圖維護市場穩定和保護投資者權益。在新規定方面，除了本次新規，IRS 此前還宣布從 2025 年起實施加密貨幣交易第三方報告制度，Coinbase、Gemini 等中心化交易平臺將首次需要向稅務部門報告用戶的加密貨幣交易信息。而在調查、處罰和訴訟方面，CFTC、SEC 和 DOJ 等近年來也動作頻頻，下表整理了近些年較為著名的案例，這也在客觀上反映出美國對于合規問題的重視。?
4.1 合規成本激增?
4.1.1 技術成本?
若計劃開發一個針對公鏈的高吞吐量鏈下數據追蹤系統，以滿足其高 TPS（每秒交易量）的需求，則該系統將通過 API 實時獲取鏈上交易數據，并對數據進行處理和存儲。數據將被存儲在高性能數據庫中，確保其安全性和可靠性，同時與用戶身份綁定，以便進行精準的數據管理和分析。這類項目預算估計在 15 萬至 60 萬美元之間。開發團隊將由 3 至 5 名開發人員、1 名架構師和 1 名運維人員組成。團隊的人力成本預計在 9 萬至 45 萬美元之間，具體取決于人員配置和項目復雜度。此外，項目還需要投入云服務、加密技術以及安全合規等基礎設施，預計會增加 2 萬至 5 萬美元的一次性安全成本。同時，系統上線后的運維費用預計每月在 1 萬至 3 萬美元之間，主要用于服務器維護、數據備份和安全監控等。?
4.1.2 法律成本?
根據美國律師的時薪（約 500 美元 / 小時）和 DeFi 項目的法律咨詢需求，我們可以對一年內的法律咨詢時間和成本進行估算。具體分析如下：?
法規解讀與合規規劃：預計需要 80-120 小時，費用為 4 萬 -6 萬美元。?
持續法律咨詢與文檔更新：每季度需要 30-50 小時，全年為 120-200 小時，費用為 6 萬 -10 萬美元。
用戶合規性審查與文檔更新：每月需要 15-30 小時，全年為 180-360 小時，費用為 1.8 萬 -3.6 萬美元。?
綜合來看，一年內的總法律咨詢時間在 380-680 小時之間，按 500 美元 / 小時計算，總費用范圍為 19 萬 -34 萬美元。最終成本主要是取決于項目復雜度和具體工作量的差異。如果項目復雜度較高，法律咨詢費用可能接近 34 萬美元。?
4.1.3 運營成本?
用戶 KYC 流程集成會導致運營成本大大增加。KYC 集成會產生以下幾方面的費用：?
第三方身份驗證服務費用：大部分 DeFi 項目會選擇與第三方身份驗證服務商（如 Onfido、Jumio、Trulioo 等）合作。這些服務商通常按用戶驗證次數收費，以 Jumio KYX 平臺為例，費用從 $1 到 $5 每次驗證不等，具體取決于驗證類型和服務商的定價。例如，對于身份驗證和地址驗證組合，單次驗證可能需要 $3-$7。?
API 集成費用：將 KYC 流程集成到現有平臺中需要開發者的支持，涉及到與第三方 API 的對接，可能需要支付 API 使用費、技術支持費等。這些費用因平臺不同而異，可能為每月幾千美元。?
人工審核成本：盡管很多 KYC 流程可以自動化，但仍然需要人工審核某些高風險或復雜的用戶驗證，尤其是對于有疑點的用戶。人工審核的成本較高，通常是每小時 $50-$200，可能每月需要數千至數萬美元。?
因此，假設一個 DeFi 項目每年進行 10 萬次 KYC 驗證，按每次 5 美元計算，單純的驗證費用可能為 50 萬美元，加上技術集成、合規咨詢和數據存儲費用，整個 KYC 流程的年度成本可能達到數十萬乃至數百萬美元，具體根據項目的規模、合規要求和用戶數量而有所變化。?
4.2 用戶活躍度下降?
4.2.1 KYC 抵觸?
去中心化、匿名化是加密行業的核心特點，而強制 KYC 會直接增加鏈上交互的復雜性，引發用戶對個人隱私的擔憂，進而可能導致用戶轉向隱私鏈或減少參與加密行業。?
4.2.2 流動性減少?
監管收緊將造成加密市場的流動性緊張，這是市場主觀情緒和客觀風險共同作用的結果。同時，流動性減少還可能導致交易深度下降和滑點增加，進一步影響用戶交易體驗，導致更多資金外流。這不僅會給鏈上的項目方造成交易量和收入損失，還會影響整個公鏈的市場競爭力和持續經營能力。?
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針對加密資產經紀人稅務新規的挑戰，FinTax 能夠為 DeFi 生態提供以下服務：?
(1)?基于用戶錢包地址的智能稅務分析：通過分析用戶的錢包地址，識別涉及的稅務場景，幫助用戶了解其加密資產交易可能引發的稅務責任。?
(2)?基于用戶錢包地址的稅務計算和報表填報：根據用戶的錢包交易記錄，自動計算應納稅額，并生成符合相關稅務管轄區要求的稅務申報表，簡化用戶的稅務申報流程。?
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