撰文:0xjs@喜來順財經
盡管有趙長鵬被美國留置的插曲,但很多人都以為幣安和解案在鋪天蓋地的“43億美元”巨額罰款信息中翻篇,直到12月18日。
美國CFTC當日在官網發布公告稱,美國伊利諾伊州北區地方法院已批準2023年11月21日宣布的CFTC和幣安及趙長鵬的和解協議,在幣安和趙長鵬向CFTC支付28.5億美元后CFTC結束執法行動。
仔細研究發現,CFTC?11月21日和解協議里的這28.5億美元,其實當日淹沒在幣安43億美元巨額罰款和解信息中。
在一片喧囂聲中,似乎并沒有人認真探究,幣安到底被美國政府罰了多少錢?
我們回過頭來深讀一下美國CFTC、美國財政部(FinCEN、OFAC)、美國司法部的和解協議文本。
CFTC這28.5億美元和解金額包括:?
1、13.5億美元:幣安“吐出/追繳(disgorge)的不當所得(ill-gotten)交易費?
2、1.5?億美元:對趙長鵬的民事罰款
3、13.5億美元:民事罰款
按照CFTC的和解文件,CFTC將獲得28.5億美元,CFTC完全沒有說這28.5億美元的歸屬(credit)。
據美國財政部口徑發布的信息,美國財政部主要是兩個部門FinCEN?與OFAC?參與幣安的和解案。
其中FinCEN?34?億美元的民事罰款(Civil?Penalty),OFAC?是9.68?億美元的罰款。
在FinCEN?34?億美元民事罰款的歸屬中,?美國司法部DOJ?和CFTC拿到?24.7億美元;美國財政部DOT拿到7.8億美元,FinCEN還有1.5億美元的暫緩(suspend)罰款,如果幣安未能遵守所需的合規承諾和監管條款,FinCEN?將收取這筆罰款。
?來源:FinCEN?幣安執法行動P59
在OFAC??9.68億罰款中,OFAC可以拿到8.98億美元,美國財政部DOT可以拿到0.7億美元。
來源:OFAC?幣安和解文件P5
注意上圖所說,8.98億美元應視為幣安根據其與美國司法部的認罪協議所承擔的義務。這個金額和幣安在司法部的認罪協議中的金額相同。
43.68=34(FinCEN民事罰款)+9.68(OFAC和解金額)
34?=9.3(FinCEN 1.5暫緩+財政部7.8)+24.7(司法部和CFTC)
9.68=8.98(OFAC)+0.7(財政部)
因為1.5億美元是暫緩罰款,只有在幣安未能遵守所需的合規承諾和監管條款時,這筆錢才會被觸發。
所以,按照財政部和幣安的和解文件,和解總金額為43.68-1.5=42.18億美元。其中美國財政部(含FinCEN、OFAC所有機構)會分得17.48億美元,司法部和CFTC瓜分剩下的24.7億美元。
根據美國司法部口徑發布的消息,幣安同意沒收?2,510,650,588?美元,并支付?1,805,475,575?美元的刑事罰款(Criminal?Fine),總罰款為?4,316,126,163?美元。再加上對趙長鵬的5000萬美元罰款,總計43.6億美元。
來源:幣安美國司法部認罪協議P13
18.05億美元的刑事罰款中,CFTC拿到9.5億美元美元(CFTC?Credit),美國財政部(FinCEN或者OFAC)拿到8.5億美元。
18億(刑事罰款)=9.5億(CFTC)+8.5億(FinCEN/OFAC)
來源:幣安美國司法部認罪協議P15
其中16.12億美元來自美國用戶的交易費所得;8.986億美元來自諸如伊朗等受制裁國家的交易,其就是“美國財政部OFAC??9.68億罰款歸屬”小節中OFAC拿到的那8.98億美元。
25.1億(沒收)=16.12億(不當得利交易費)+8.98億(OFAC)
43.6=18(刑事罰款)+25.1(沒收)+0.5(趙長鵬個人罰款)
18=9.5(CFTC)+8.5(FinCEN/OFAC)
25.1(沒收)=16.12(交易費不當得利)+8.98(OFAC)
按照美國司法部的和解文件,總和解金額為43.6億美元。其中美國財政部(含FinCEN、OFAC所有機構)會分的17.486億美元,明確分給CTFC的有9.5億美元,剩下還有16.12億美元沒有明確歸屬。
對比針對幣安執法的三個部門的和解文件可以發現:
1、? 三個部門的和解金額本身就對不上:美國財政部的和解金額為42.18億美元,美國司法部的和解金額為43.6億美元,CFTC的和解金額為28.5億美元;
2、根據財政部、司法部的文件,美國財政部瓜分到的金額相同,約17.48億美元;
3、根據司法部文件,去除分給美國財政部瓜分到的17.48億美元,明確給CFTC的9.5億美元,還剩下16.12億美元,但沒有明確分給誰;
4、根據CFTC文件,幣安將支付給CFTC?28.5億美元,超過財政部和司法部文件中可以分給CFTC的最大金額;
5、CFTC文件中完全沒有說28.5億美元的歸屬問題,現在法院已經批準CFTC的和解協議;而根據財政部的文件,司法部和CFTC合計瓜分24.7億美元;
6、因三家政府部門的和解文件本身有沖突,暫時無法確定幣安和解金額的具體數目;但顯然幣安已經“人為刀俎我為魚肉”,美國政府已經食言,趙長鵬已經被留置。
7、這三家的和解文件幣安都已簽字同意,它們可能都會為自己爭取最大利益,所以CFTC搶先讓法院通過自己的和解協議就可以理解了;
8、已經確定的金額就有45.98億美元(美國財政部的17.48+CFTC的28.5),已經超過11月“新聞”報道的43億美元,而且美國司法部瓜分的金額還沒有計入。
9、所有的和解文件都有“如有再犯,加重懲罰”的懲罰性條款。而美國的“釣魚執法”也是名聲在外的。
所以,幣安現在對美國政府似乎完全稱得上一只下金蛋的母雞。
“拔毛的同時不讓鵝叫”、"積累夠了來收割一次"可能是美國政府的最優策略。