作者：SEC專員 Hester M. Peirce；編譯：鄧通，喜來順財經
當我還是個孩子的時候，我們家每年都會從俄亥俄州到緬因州再返回。那是一個不同的時代。如果汽車出了問題，沒有手機可以打電話求助。紙質地圖和方向寫在紙片上，而不是手機應用程序為您提供分步指示。忘記上網預訂酒店吧；你只需要尋找遠處的標志，然后停下來看看是否有空房。沒有播客或有聲讀物，只有一個嘈雜的收音機努力找到當地電臺。我和我的兄弟們不是在后面的屏幕上看視頻，而是掃描過往車輛的車牌，在一場沒有技術的公路旅行游戲中“收集”各州。如今的公路旅行大不相同。在大多數方面，技術使它們成為一種更有趣、風險更小的活動。
新宣布的加密工作組[1] 開始的加密旅途同樣應該比委員會在過去十年中帶領行業進行的加密旅途更有趣、風險更小。在最后一次旅程中，委員會拒絕使用其掌握的監管工具，并不斷踩下執法剎車，因為它在一條蜿蜒曲折的路線上蹣跚前行，目的地無人知曉。但正如現代技術并不能消除走上開放道路的風險一樣，這條通往監管清晰度的新旅程仍然存在危險，委員會和公眾都需要保持警惕，并意識到可能存在的風險和機遇。我很高興有一支由才華橫溢的 SEC 員工組成的優秀團隊陪伴我踏上旅程，我們期待與許多熱情的公眾成員接觸，他們將幫助我們在這段旅程中前行。有了所有這些幫助，我希望我們能夠到達一個比我們在之前的加密貨幣之旅中想象的更好的地方。在我討論工作組代表的希望和機會之前，讓我先提出一些重要的免責聲明。
首先，盡管我目前被委以領導 SEC 新的加密貨幣工作組的重任，但我所表達的觀點僅代表我作為委員的個人觀點，并不代表 SEC 或我的委員同事的觀點。委員會職位始終需要委員會投票。
其次，我們花了很長時間才陷入困境，擺脫困境也需要一些時間。十多年來，委員會一直以各種形式參與加密行業。第一個比特幣交易所交易產品申請于 2013 年出現在我們面前，同年，委員會提起了一起與加密元素相關的欺詐案件。[2] 2017 年，我們發布了 DAO 第 21(a) 條報告，該報告反映了豪威測試在此背景下的首次應用。[3] 從那時起，已經采取了許多執法行動，許多不采取行動的信函，一些豁免救濟，在演講和聲明中無休止地談論加密，與加密企業家舉行了大量會議，許多機構間和國際加密工作組，在規則制定提案中討論加密的某些方面，在注冊聲明和其他文件的審查中考慮與加密相關的問題，并批準了許多 SRO 提出的規則變更以列出加密交易所交易產品。在這段時間里，委員會對加密貨幣的處理一直以法律上的不嚴謹和商業上的不切實際為標志。因此，許多案件仍處于訴訟階段，許多規則仍處于提案階段，許多市場參與者仍處于不確定狀態。確定如何最好地解開所有這些問題，包括正在進行的訴訟，將需要時間。這將涉及整個機構的工作以及與其他監管機構的合作。請耐心等待。工作組希望取得好成績，但我們需要以有序、實用和合法的方式做到這一點。
第三，工作組希望前往一個人們可以自由嘗試和構建有趣事物的地方，而那里不會成為欺詐者的避風港。美國資本市場如此強勁、高效和有效的原因之一是，我們制定了旨在保護投資者和市場完整性的規則，并且我們執行這些規則。我們不容忍撒謊者、騙子和詐騙者。在工作組努力幫助制定這一監管框架的同時，它將仔細考慮反欺詐保護措施。如果委員會發現欺詐行為超出了我們的管轄范圍，它可以將此事提交給姊妹監管機構。如果它不屬于任何監管機構的管轄范圍，委員會可以向國會通報這一漏洞。
第四，工作組正在努力幫助創建一個監管框架，既能實現委員會的重要監管目標（包括保護投資者），又能維護行業提供產品和服務的能力。該框架將在委員會的法定權力范圍內，我們將與其他在其法定權力范圍內運作的監管機構合作。現有的法規不允許在我們管轄范圍內的產品自由競爭。國會已經制定了參數，委員會將應用它們。國會還賦予我們豁免權，委員會將在適當情況下使用它。如果國會指示委員會對市場參與者施加要求，SEC 規則不會讓你隨時隨地為所欲為。其中一些規則將帶來成本和其他合規負擔，有些人可能會對此感到惱火，委員會將在必要時使用其執法工具來追究違規行為。
第五，委員會工作人員正在努力處理豁免救濟申請、不采取行動函請求和注冊聲明，但數量上升可能會帶來挑戰。遵守技術和法律要求、合理的法律分析以及對工作人員問題的全面及時的回復有助于節省委員會資源，并更快、更順利地實現更清晰的監管目標。與往常一樣，這種勤勉將有助于申請更順利地通過審批程序；相反，缺乏這種勤勉可能會導致不必要的延誤。第一個進來并不意味著第一個出去。
第六，對更好監管環境的新承諾不應被視為對任何加密貨幣或代幣的認可。無論這些代幣或代幣是否在我們的管轄范圍內，委員會都不會認可任何產品或服務；沒有 SEC 批準印章之類的東西。發行代幣很容易，如果人們想購買缺乏明確長期價值主張的代幣或產品，他們應該自由購買，但如果有一天價格下跌，他們也不應該感到驚訝。在這個國家，人們通常有權為自己做決定，但與這種美好的美國自由相對應的是同樣美好的美國期望，即人們必須自己做決定，而不是指望政府告訴他們該做什么或不該做什么，也不指望政府在他們做了一些糟糕的事情時為他們紓困。
現在，在提出了這些相當粗略的免責聲明之后，讓我們來談談工作組正在與委員會各政策部門的工作人員合作開展的工作。我們將與聯邦政府、州證券監管機構以及國際同行合作。我們邀請建設者、愛好者和懷疑論者與我們一起探討最終規則應該是什么，以及在此期間哪些臨時措施可能有助于促進創新。委員會工作人員已經實現了一個里程碑——撤銷了《工作人員會計公告 121》——但還有很多工作要做。[4] 此列表并不詳盡，也不按優先順序或預期完成順序列出。
安全狀態：證券法下加密資產的狀態是解決許多其他問題的基礎。工作組正在努力研究不同類型的加密資產。
范圍界定：工作組將努力幫助確定一些不屬于委員會管轄范圍的領域。作為第一步，工作人員歡迎提出不采取行動信函的請求。不采取行動信函通常以工作人員聲明的形式出現，針對信函中闡明的具體情況，工作人員不會向委員會建議采取執法行動。該聲明針對特定情況，但為廣大公眾提供了一個了解工作人員想法的有用窗口。
代幣和代幣發行：工作組還在考慮建議委員會采取行動的可能性，為代幣或代幣發行提供臨時的前瞻性和追溯性救濟，發行實體或愿意承擔責任的其他實體提供某些特定信息，保持該信息更新，并同意在發生與資產購買和出售有關的欺詐指控案件時不對委員會的管轄權提出異議。這些代幣將被視為非證券，因此只要信息保持最新和準確，它們是否能夠在未在 SEC 注冊的二級市場上自由交易就不存在不確定性。這種方法將彌補這一差距，直到最終確定更永久的規則或立法。它將為現有代幣提供一條途徑，讓它們走出模糊可行前進道路的不確定性迷霧，并鼓勵提供更多的信息披露。
注冊發行：工作組將考慮與工作人員合作，建議委員會修改現有的注冊途徑，包括 A 條例和眾籌，以便有興趣注冊代幣發行的人有一條可行的途徑。
特殊目的經紀交易商：工作組將探討對特殊目的經紀交易商不采取行動聲明的可能更新，該聲明目前的形式并不成功。我們可能建議的初步變化是將聲明擴大到涵蓋托管加密資產證券以及非證券加密資產的經紀交易商。我們將與公眾合作，找出其他注冊障礙。
投資顧問的托管解決方案：我們將與投資顧問合作，提供適當的監管框架，顧問可以在該框架內安全、合法且切實地自行或與第三方托管客戶資產。
加密貨幣借貸和質押：我們需要明確說明加密貨幣借貸和質押計劃是否受證券法的約束，如果是，如何約束。我們計劃努力幫助解決如何使此類計劃符合法律。
加密貨幣交易所交易產品：委員會已經收到 SRO 提出的規則變更，以列出新類型的加密貨幣交易所交易產品。工作組將與工作人員合作，就批準或拒絕這些申請時使用的方法提供明確聲明。工作組還將協助工作人員和委員會考慮修改現有交易所交易產品某些功能的請求，包括允許質押和實物創建和贖回。然而，在這些變化得以實施之前，委員會可能必須在托管和其他問題上取得進展。
清算機構和轉讓代理：工作組還計劃研究加密貨幣與清算機構和轉讓代理規則的交叉點。我們將繼續與有興趣將證券代幣化或以其他方式使用區塊鏈技術實現傳統金融市場現代化的市場參與者合作。
跨境沙盒：許多加密貨幣項目都是國際性的。工作組正在考慮如何在有限規模和臨時時間范圍內促進跨境試驗，并有可能采取更持久、更長期的方法。
這份關于工作組如何看待未來旅程的簡要概述并不詳盡或明確，但我希望它能引起你的興趣。盡管我們最終要制定合理、明確的規則，但障礙重重，但如果我們合作，這段旅程將是令人振奮和有益的。這是對話的開始——我們不想只與我們自己進行對話。
引用
[1] 新聞稿，“SEC Crypto 2.0：代理主席 Uyeda 宣布成立新的加密工作組”，2025 年 1 月 21 日，https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2025-30。
[2] 新聞稿，“SEC 指控德克薩斯男子經營以比特幣計價的龐氏騙局”，2013 年 7 月 23 日，https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2013-132。
[3] 美國證券交易委員會，根據 1934 年《證券交易法》第 21(a) 條的調查報告：DAO，《交易法》第 81207 號（2017 年 7 月 25 日），https://www.sec.gov/files/litigation/investreport/34-81207.pdf。
[4] 員工會計公告第 122 號，https://www.sec.gov/rules-regulations/staff-guidance/staff-accounting-bulletins/staff-accounting-bulletin-122。
喜來順財經
